経産省による「企業買収における行動指針」の概要
M&Aナレッジ 2023.09.04
レポートサマリー
- 2023年8月31日に経済産業省は、「企業買収における行動指針」（以下、本指針）を公表。これまでの「公正M&A指針」等と同様、今回についても、買収提案が実施された際の実務プロセスや判断基準となるものと考えられます
- 本指針は、買収提案に対する当事者の行動の原則や在り方（ベストプラクティス）を示しており、今後、企業が業容拡大や事業強化を検討するにあたり、経営陣からの要請や打診を受けずに実施される買収提案（unsolicited offer/bid）が一つの選択肢として検討される機会が多くなるものと思われます
- 本指針で重視されている以下の３つの原則により、買収提案の検討における取締役・取締役会の行動規範が示されましたが、その中では企業価値の考え方やその向上の在り方にも示唆されています
- 企業価値・株主共同の利益の原則
- 株主意思の原則
- 透明性の原則
- 一方で、買収提案を検討する際の判断材料となる「真摯な買収提案（bona fide offer）」の定義や、買収者及び対象会社の双方が避けるべき「株主の意思を歪める行為」等の例示も具体的に示され、望ましくない買収提案への対抗措置についても、一定の前提で株主利益に寄与する可能性があるとの見方も示されています
- なお、本指針において、「平時」の取組みに触れられている対応は、昨今の東証及び金融庁が取り組むガバナンス改革における課題認識とも共通しています。弊社では、平時における資本コストや株価を意識した経営が重要であると考えており、指針に触れられた第三者による企業買収のみならず、本指針の公表により、自社のポートフォリオの見直しや他社との事業再編等を目的とした自発的なM&Aも増加するものと思われます
- 詳細は下記スライド資料をご覧ください
記事監修
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